Comme pour toutes les sociétés, la fermeture d’une SAS doit impérativement respecter la procédure de dissolution et de liquidation comportant deux étapes bien distinctes. La dissolution devra être réalisée en premier lieu. Elle consiste en la prise de décision de cesser les activités de la société. La liquidation, quant à elle, consister à fermer de façon définitive la SAS concernée.
Sommaire
Les différentes causes de dissolution
Si certaines causes de fermeture de société sont directement liées à la volonté des associés eux-mêmes, d’autres raisons peuvent apparaître comme étant subies par ces derniers :
- L’arrivée à terme de la SAS
Dans les statuts de la SAS, sera précisé le délai de cette dernière. A l’arrivée du terme, la société est dissoute. Si les associés le veulent, il leur est possible d’empêcher cet événement d’arriver en votant la prorogation de la société. Cependant, la durée de la SAS ne pourra en aucun cas être supérieure à 99 ans.
- La réalisation ou l’extinction de l’objet
L’objet social d’une SAS définit son activité professionnelle et est obligatoirement inscrit dans les statuts. Lorsque ce dernier est déterminé de façon limité, sa réalisation entraîne automatiquement la dissolution de la SAS. On parle de réalisation de l’objet lorsque l’opération pour laquelle a été constituée la SAS est achevée, même si le délai de la SAS n’est pas arrivé à son terme. Quant à l’extinction de l’objet social, cela signifie que l’activité pour laquelle la SAS a été mise en place est devenue impossible.
Pour ne pas rencontrer ce genre de problèmes, il est essentiel de rédiger de façon plus large l’objet social permettant ainsi d’éviter son épuisement.
- La liquidation judiciaire pour insuffisance d’actifs
Si le montant des capitaux propres est inférieur à la moitié du capital social, ou si de façon générale, la société rencontre des difficultés économiques importantes, les associés sont en droit de demander au tribunal de commerce de prononcer la dissolution de la société.
- L’annulation du contrat de société
Cette fermeture intervient lorsque l’élément principal du contrat de société ne respecte pas les réglementations en vigueur, ou lorsque ce dernier est absent.
- La dissolution de la SAS par la décision des associés
A tout instant, les fondateurs peuvent prendre la décision de dissoudre leur société de manière anticipée, sans avoir à patienter jusqu’à la date du terme.
- La dissolution anticipée par décision judiciaire
La dissolution anticipée par décision judiciaire peut être demandée par l’un des associés pour motifs justes. Cette procédure est entreprise par le juge. Il s’agit le plus souvent d’un désaccord considéré alors comme légitime.
- Les autres causes de fermeture
Outre toutes ces situations, il existe aussi d’autres motifs de fermeture de SAS. La cause d’une dissolution peut être expliquée par le décès d’un des associés, ou en cas de cessation des fonctions de l’un des dirigeants. La fermeture peut être également prononcée en cas de sanctions pénales.
Fermer une SAS : les modalités à suivre
La dissolution de la SAS s’entreprend en plusieurs étapes primordiales :
- La décision de dissolution
La première chose à faire pour dissoudre une SAS est de voter la fermeture de cette dernière. Pour cela, les associés se réunissent et nomment un liquidateur.
- La rédaction du procès-verbal
A l’issue de la réunion établie entre les différents associés afin de prendre la décision de la fermeture de la SAS, un procès-verbal de dissolution devra être dressé.
- La publication au Journal d’Annonces Légales
Dans un délai d’un mois suite à la date de dissolution, un avis de dissolution devra paraître au journal d’annonces légales du lieu du siège social. Des mentions obligatoires devront apparaître dans cette publication.
- La dissolution
Période durant laquelle les formalités juridiques liées à la dissolution devront être réalisées. Pour entreprendre cette démarche, il sera nécessaire de se rapprocher d’un greffe dans un tribunal de commerce. Ce dernier aura pour mission de transmettre votre dossier auprès du CFE.
- La procédure de liquidation
La procédure de liquidation sera menée par le liquidateur. Ce dernier devra accomplir toutes les opérations requises à la fermeture de la SAS. Il devient alors responsable légal à l’égard des tiers. Il devra établir des comptes de liquidation, dresser un inventaire de l’actif et du passif et procéder à la cession des biens de la société pour en liquider l’actif afin de procéder au remboursement des dettes de la société.
- La radiation de la SAS
Pour terminer la dissolution de votre SAS, il sera nécessaire d’envoyer un dossier de radiation au CFE incluant toutes les pièces justificatives demandées. C’est à compter de cet instant, que la fermeture de la SAS sera effective et définitive.
Infographie : les étapes de fermeture d’une SAS
(Crédit photo : istock)