Quelle procédure adopter pour réussir le changement ?
Les formalités de changement de statut juridique d’une entreprise peuvent s’accomplir suivant deux schémas :
- Transformation : l’entreprise commerciale développe déjà son activité sous forme de société. La forme juridique initiale se transforme mais aucune nouvelle société ne voit le jour.
- Création/constitution : l’entreprise de départ existe en tant qu’entreprise individuelle. Le changement passe donc par la constitution d’une nouvelle société sur laquelle l’entreprise individuelle doit transférer le fonds de commerce avant d’être clôturée. Le fonds de commerce d’une société est défini par : l’enseigne et le nom commercial, la clientèle, l’achalandage, le mobilier commercial, le matériel et l’outillage servant à l’exercice de l’activité et éventuellement, le droit au bail du local d’activité commerciale et « les droits de propriété industrielle » en corrélation avec les différents brevets et licences.
Les changements de statuts juridiques les plus courants sont la transformation d’une SARL en SAS et d’une EURL en SASU. Il arrive pourtant qu’une SARL se transforme en SA, et que dans ce cas, les formalités soient plus lourdes et les exigences plus pointues, notamment celle de la nomination d’un commissaire à la transformation si la SARL n’a pas de commissaire aux comptes.
Le passage de la forme juridique de SARL à celle de SAS est également riche en modifications. Outre la forme juridique qui évolue, les statuts de la société de départ sont modifiés pour, en particulier, remplacer les termes directement liés à la SARL (Société à Responsabilité Limitée) par ceux de la SAS (Société par Actions Simplifiées), le gérant devenant le président et la part sociale devenant action.
Changement de forme juridique et publication de l’annonce légale, comment ça se passe ?
La forme juridique de la société initiale et les formalités à accomplir sont indépendantes de la publication d’une annonce légale qui fait partie des documents obligatoires à transmettre au greffe du Tribunal lors de la transformation ou de la constitution d’une société.
L’annonce légale fait l’objet d’une publication dans un journal de publicité légale (journal d’annonces légales), habilité par décret préfectoral, en fin d’année civile pour l’année suivante. C’est ainsi que le prix de l’annonce légale dépend également du département de publication, le coût pour une ligne de 40 signes se situe dans la plage tarifaire allant de 4 euros à 5,60 euros environ.
Chaque département reçoit la liste des journaux qui lui sont affectés, chacun d’entre eux étant habilité dans ce même département à publier des annonces légales et à émettre des attestations pour chaque parution d’annonce. Chaque attestation de publication est envoyée au greffe du Tribunal du commerce du lieu de domiciliation de la société en création ou en modification. Le greffe transmet cette attestation aux différents organismes officiels « touchés » par les changements : administration fiscale, CFE, RCS, etc. C’est aussi une façon de transmettre les nouvelles informations aux tiers en relation avec l’entreprise.
Changement de statut juridique d’une entreprise : la rédaction de l’annonce légale
L’annonce légale d’une transformation de société reprend les mêmes éléments que ceux de l‘annonce légale de constitution d’une nouvelle société :
- Forme juridique (actuelle) : SARL
- Dénomination sociale de l’entreprise
- Objet social : activité de l’entreprise
- Capital social (montant en euros)
- Siège social
- Immatriculation SIREN + RCS (ville)
Texte : « avis de transformation de société » :
L’Assemblée Générale Extraordinaire en date du [../../2…] a pris acte de la décision de modifier la forme juridique de la société [actuelle dénomination sociale] en date du [../../2…]. L’article N° .. des statut a été modifié pour matérialiser cette décision de changement, nommant la nouvelle forme juridique [S…].
Cette annonce légale sera déposée pour acte au greffe du Tribunal de commerce de [ville].
(Crédit photo : istock)
